Eintragung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister ab 1. Januar 2024
Das Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) sieht vor, dass mit Wirkung zum 1. Januar 2024 ein Gesellschaftsregister geschaffen wird, in das sich Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) eintragen lassen können. Die entsprechenden gesetzlichen Regelungen hierzu finden sich zukünftig in den §§ 707 ff. BGB n. F. wieder.
Mit diesem beim zuständigen Amtsgericht geführten Gesellschaftsregister soll eine Publizitätslücke geschlossen werden, die bisher dadurch bestand, dass Kapitalgesellschaften und Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) im Handelsregister eingetragen werden, die GbR hingegen in keinem öffentlichen Register erfasst wurde. Auch zukünftig ist jedoch nicht jede GbR in das neue Gesellschaftsregister einzutragen.
In § 707 Abs. 1 BGB n. F. heißt es: „Die Gesellschafter können die Gesellschaft […] anmelden […]“. Dies bedeutet, dass es für die GbR keine grundsätzliche Eintragungspflicht gibt. Da die Eintragung aber Voraussetzung für die Vornahme von bestimmten Rechtsgeschäften sein soll, die ihrerseits die Eintragung in ein anderes Register erfordern, gilt für einige Gesellschaften dennoch ein faktischer Eintragungszwang. Bedeutung hat die Eintragung somit grundsätzlich für alle Gesellschaften, die aktiv am Rechtsverkehr teilnehmen und bestimmte Rechtsgeschäftige tätigen wollen. Das betrifft vor allem Rechtsgeschäfte über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte (Eigentumsübertragungen, Vormerkungen, Hypotheken, Grundschulden), die Beteiligung der GbR an anderen eingetragenen Gesellschaften (AG, GmbH, OHG, KG und anderer eGbR) und Immaterialgüterrechte (Marken, Patente). Dies kann grundsätzlich auch die zur gemeinsamen Berufsausübung in Sozietäten (Berufsausübungsgesellschaften) organisierten Steuerberater betreffen.
Für eine GbR, die bereits in einer Gesellschafterliste, einem Aktienbuch oder im Grundbuch eingetragen ist, besteht Bestandsschutz. Sie ist nicht gezwungen, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, solange keine Veränderungen eintreten.
Die eingetragene GbR führt nach § 707a Abs. 2 BGB n. F. verpflichtend die Rechtsformbezeichnung „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder kurz „eGbR“.
Auch wenn es für die betroffenen Gesellschaften keine Möglichkeit gibt, ihre Eintragung schon vor dem 1. Januar 2024 zu beantragen, empfiehlt es sich grundsätzlich, eine Anmeldung rechtzeitig vorzubereiten, da im Januar 2024 auf das gerade neu geschaffene Gesellschaftsregister ein großer Andrang zukommen dürfte. Bei der Vorbereitung gilt es dabei insbesondere zu beachten, dass die Eintragung nach § 707 Abs. 4 Satz 1 BGB n. F. von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken ist. Eine Vertretung ist dabei grundsätzlich möglich, wenn eine entsprechende von einem Notar öffentlich beglaubigte Vollmacht vorliegt (§ 707b Nr. 2 BGB n. F., § 12 Abs. 1 Satz 3 HGB).
Des Weiteren empfiehlt es sich, betroffene Rechtsgeschäfte wie Grundstückserwerbe schon im laufenden Jahr 2023 vorzunehmen. Für 2024 oder danach vorgesehene Erwerbe sollten, wenn die Möglichkeit besteht, vorgezogen werden. Das gleiche gilt bei absehbaren Änderungen im Gesellschafterbestand der GbR oder hinsichtlich der Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Unabhängig von der Eintragung in das neue Gesellschaftsregister wird in den meisten Fällen zusätzlich eine Eintragungspflicht in das vom Bundesverwaltungsamt geführte Transparenz-register bestehen. § 20 Abs. 1 GwG regelt hierzu, dass auch „eingetragene Personengesellschaften […] die in § 19 Absatz 1 aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten […] einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen“ haben. Mit Eintragung der GbR ins Gesellschaftsregister erlangt die Gesellschaft die Rechtsfähigkeit und zählt zum verpflichteten Adressatenkreis des § 20 Abs. 1 GwG.
